O megalomaníaco empresário Brad Braden, proprietário de um circo chamado - Ringling Brothers and Barnum & Bailey, deseja organizar mais uma temporada de sucesso. Para isso, ele contrata um famoso trapezista conhecido como - O Grande Sebastian. Porém, Braden e Sebastian logo se tornam rivais, pois disputam o amor da também trapezista Holly. Enquanto isso, Braden precisa cuidar de toda sua trupe, que inclui um procurado pela polícia que agora se apresenta como palhaço e um domador de elefantes cruel.