Harlem, Nova York, 1928. Dixie Dwyer, um músico, salva a vida de Arthur - Dutch Schultz - Flegenheimer, um gângster, quando este foi vítima de um atentado. Imediatamente Dutch coloca Dixie trabalhando para ele, que então passa a circular no Cotton Club, uma elegante casa noturna na qual artista negros se apresentam para um público formado exclusivamente por brancos. Desta maneira Dwyer conhece Vera Cicero, a jovem amante de Dutch, e os dois logo se apaixonam. Entretanto, para permanecerem vivos mantêm esta relação em segredo. Paralelamente um outro caso de amor acontece no Cotton Club, quando Sandman Williams, um exímio sapateador negro que sonha em trabalhar na famosa casa noturna, se apaixona por Ula Rose Oliver, uma mestiça que se faz passar por branca e já trabalha no Cotton Club. É uma época em que os gângster irlandeses e judeus lutam contra os italianos, sendo que diversas brigas deles foram públicas e tiveram o Cotton Club como cenário. Dixie Dwyer não suporta a situação que vive, mas a sorte lhe sorri quando o convidam para fazer um teste para o cinema. Apoiado por Owney Madden, o dono do Cotton Club, e de seu sócio Frenchy Demange, o músico consegue o principal papel de - Mob Boss, para desagrado de Dutch. Vera por sua vez se torna dona do Vera's Club, que lhe foi dada por Dutch e se ela tem o que sonhou em contrapartida não é livre.